如何出具一份专业的律师函？＿王松
本文作者：北京市汇融律师事务所 王松 主要内容来源：网络
1 律师函的作用
在司法实践中，律师函一般具有如下作用：
1.1 收集证据
在实务中，经常出现当事人准备起诉却证据不足的情况，而一旦仓促提起了诉讼，往往又不能从对方当事人处获得相关的证据，在这种情况下，可以通过发律师函的方式来解决。律师函某种程度犹如会计师事务所的询证函，无论发送对象是否回复，都能再一定程度上获取对方对争议事实的态度、观点，如果对方予以回复，则可将对方当事人的回函当作书面证据使用。
1.2 中断诉讼时效
诉讼时效尽管从知道或者应当知道律师发出律师函是受当事人的委托，体现当事人的意志，在所发生的纠纷没有提起诉讼与仲裁之前，有证据证明发出了律师函，可以起到中断诉讼时效的效用。
1.3 达成庭外和解协议
当事人之间发生了争议，由于存在解决时间过长、存在失去客户、影响企业形象等原因，诉讼并非最佳解决方式，如果通过制发律师函的方式向对方阐明相关事实，提出问题的严重性，对方可能将会考虑通过诉讼方式解决对其的不利后果，有可能达成庭外和解协议，顺利解决纠纷。
1.4 通知解除合同
《中华人民共和国合同法》第九十三、九十四、九十六条规定了合同当事人基于对方的违约行为而行使解除权的权利及相关程序，通过制发律师函可以告知对方合同自通知到达时解除，对方有异议的，可以通过请求人民法院或者仲裁机构确认解除合同的效力。
1.5 制止不法的侵权行为
对有的不良企业或人员诋毁企业商誉、造谣中伤有关人员等不法行为，可以用制发律师函的方式告诫其停止违法侵权行为。
1.6 履行其他法律告知义务
这方面有许多，如通知追认无权代理人的代理行为的、不安抗辩权的行使、同时履行抗辩权的行使、先诉抗辩权的行使、通知合同无效、撤销权的行使等等，凡是当事人具有的告知权利，都可以通过律师函来完成。
2 律师函的一般格式
文无定法，律师函并没有一个固定的格式，一般可按如下方式制作：
一、首部：写明律师函及编号，抬头写要发给的单位或个人，要写全称。
二、内容：告知律师的身份及律师事务所接受委托的事实；写明发函所基于的事实；根据事实进行法律分析；阐述律师的意见；提出律师的建议或者要求。
三、尾部：主要是指落款，鉴于律师从事法律服务业务必须依托律师事务所，故落款应写明律师事务所名称并加盖公章，律师签名。另外，应当写明律师事务所地址、邮政编码、电话、网址、电邮，律师联系方式等。
3 律师函的首部
律师函的首部一般由三个部分组成：具体包括标题、函号和送达对象。
3.1 标题
一个完整、规范的律师函标题一般由三部分组成：发函律师事务所的全称，律师函的主旨及“律师函”字样组成。这三个部分可以分三行显示，不要放在一行里面显示，否则显得标题太长，主旨不能突出，也显得不够美观。如，北京市XX律师事务所，关于A公司立即支付工程款返还保证金的，律师函。
实务中律师函的标题大多数都很简单，只有“律师函”三个字。这样的表述方式，不具体、不明确、某种程度来看也不够专业。标题的最基本要求就是能够表达律师函的主旨，要让阅读者通过标题就能够清楚的知道发函人想要收函人干什么。
3.2 函号
律师函函号的基本结构一般为：（年号）+发函律师事务所所在行政区划简称+发函律师事务所简称+法律文书的性质即律师函的简称+字第××号。如，“（201×）沪××函字第**号”。关于第××号一般有两种表达方式：1，按照律师事务所或发函律师的总发函的份数来编写。如，本年度的第50封律师函就可以表述成第50号。2，按照发函的日期来编写。如，2013年1月4日发的函可以表述成第20130104号。但第二种表达方式的问题就是如果同一天发了多封律师函，就不太好管理了，而且律师函的最后落款本身就有成函时间。
实务中很多律师起草的律师函根本没有函号，或者根本不知道有这东西，或知道有函号，但不知道怎么编写函号。律师函没有函号一是显得不专业，二是不便于文书管理。有函号的话，查阅、管理法律文书就会很方便。
3.3 送达对象
送达对象即接受律师函的机关、单位或个人等主体。为了表示对送达对象的尊重，送达对象要用全称，不可省略或用不规范的简称。当送达对象为个人时需在姓名后加“先生”或“女士”等尊称。
在送达对象中有一个需要注意的事项，即到底向哪个主体送达律师函？如果在律师函中涉及到其他当事人的可以进一步加强律师函的威力。每个主体都可能有上级或类似的主管单位等能给他施压的单位或个人，分公司有总公司，子公司有母公司，挂靠单位有被挂靠单位，雇员有雇主等等。我们可以通过同时给这些主体发函来给对方施压从而使自己取得优势，当对方是大型组织和政府机构等时这种方法的尤为有效。在给法人等组织发送律师函时要同时抄送给法人的法定代表人或其他主管领导。如，致：某某公司，并某某先生/女生，这样做通常都能刺激起对方做出有利于当事人的反映和回复。
4 律师函的正文
律师函的正文一般由四个部分组成：具体包括委托声明、事实简述、法律评论和律师意见。
4.1 委托声明
委托声明由委托来源及委托事项两部分组成。委托声明主要是向送达对象表明律师向其出具律师函的合法授权来源，以及委托人的委托事项，即委托人想让送达对象做什么或不做什么。
实务中有些律师函直接以律师本人受委托名义向送达对象发函，根本没把律师事务所放在眼里，因为他在委托声明中压根没提到所执业的律师事务所。这样的表述是不符合律师执业规范中要求由律师事务所统一接受委托的要求的。
委托声明的规范表述应该为：×××律师事务所（以下简称“本所”）依法接受×××（以下简称“×××”）的委托，特指派本所×××律师（以下简称“本律师”）就×××事宜出具本律师函。或者根据个人的表达习惯，把委托事项放在前面表述。
4.2 事实简述
一封好的律师函应该在委托人提交的材料及委托人陈述的基础上，通过对案件事实进行有逻辑的叙述，使送达对象相信所列举事实的合理性及真实性，并迫使其做出对当事人有利的行为。
事实简述部分有以下几点注意事项：
4.2.1 简明扼要
律师函在对事实部分进行叙述时不需要向法律意见书那样详备，只需要根据委托人提供的材料，简明扼要的将事实与双方争议的焦点总结出来即可。法律意见书是律师在充分的资料准备及法律研究的基础上做出的，而律师在出具律师函时很多时候对案件的事实及证据的掌握并不充分。律师函更多承担的是宣示功能而非分析功能，律师函只是打前站用的，后面还有一系列组合动作，不宜详述，言多必失。
4.2.2 表明事实前提
老江湖都知道当事人给律师的信息很多时候都是经过过滤的，当事人经常告诉律师那些他们想让律师知道或自认为律师可能想知道的信息。很多时候他们并不说出全部事实，特别是那些他们认为可能是对自己不利的事实。这样做自然是危险的，花钱请的律师是来维护当事人的利益的，而律师只有在充分了解事实的基础上才能制定出可行的方案来更好的维护当事人的利益。
因此，如果律师只是在听取了一方面事实而且还是经过加工的事实后就认为自己已经了解了全部事实而做出决定是非常危险的。为了规避风险，律师应当给自己留有回旋的余地，以免委托人所讲述的事实不是完全准确的，所以在列举事实的段落前可以这样开头：“根据委托人提供的资料及陈述。”
4.2.3 强调有利事实
出具律师函一方的好处就是可以组织对委托人有利的事实。如果事实对委托人有利，就强调事实；如果法律对委托人有利，就强调法律；如果情理对委托人有利，则应当强调情理。总之，不管优势是什么，都要在律师函中对它们予以强调和渲染。在强调有利事实的同时，要最小化不利事实，尽可能让对方相信委托人是没有弱点的。
在事实简述部分有一点需要提醒注意的，就是关于默认声明。
有些律师函在事实陈述的结尾还会加上一个默认声明：如，如果我们在最后期限前还没有收到您的书面回复，我们就假使与我们的委托人有关的事实都是准确和完整的，或简单的表述成：对律师函的内容有异议，请在最后期限前书面告知我方，逾期视为没有异议。
这样的表述单从法律上分析是有问题的，沉默作为意思表示，只有在法律有明确规定或当事人有明确约定的情况下才可以，否则不能作为意思表示。简单说就是，法律没有明确规定和当事人没有明确约定的情况下，即使对方在最后期限之前没有回复也不构成对事实的认可。那默认声明是不是就不需要了呢？答案是否定的。默认声明是有它的实际效果的，可以给对方施加以压力，逼迫对方做出回复。
4.3 法律评论
法律评论由法律引用（包括合同条款的引用）和法律分析两部分组成，在上一部分对事实进行简述之后，就得以事实为依据对对方的违约或违法行为进行法律评论。法律引用（包括合同条款的引用）是为了说明对方的违法或违约行为是有明确的法律规定或合同条款约定的。法律分析就是通过对法律或合同条款的引用说明对方的行为是违法或违约的。为了增强律师函的说服力，最好的方法当然是拿法律来说事了，依法服人。明确指出对方行为违法或违约的地方，再加上律师的法律分析，这样就更能使对方相信律师函中的主张是可信的，是站得住脚的。
4.4 律师意见
律师意见由需要送达对象做什么及不这样做的后果两部分组成。这部分就是“合法恐吓部分”。通过对对方需要承担责任的事实原因和法律原因分析之后，下面就得明确提出我方的具体要求了。这一部分是律师以专业语气告知对方，要求其在规定期限内完成规定事项，否则承担不利后果。
律师意见部分有以下几点注意事项：
4.4.1 留有余地
律师意见部分是整个律师函的高潮，要特别注意这部分“威胁性”的内容必须留有余地，不能把话给说满了，在用词的时候一定要为双方和解留下空间。不要过度丑化对方，这样只能使双方关系恶化，指出对方的不当行为已经构成了违法或违约就可以了，不要进行任何人身攻击或损毁对方的名誉。在实务中有些律师函用语非常强硬，可能反而起到相反的效果，促使了对方进入诉讼程序。
4.4.2 为行动确立时间表
制发律师函的目的是要求对方在一定得期限内为一定行为或不为一定行为，所以得为对方的行动确定时间表，并给出行动的最后期限。最后期限能促使人采取行动，随着最后期限的到来，压力会越来越大，必须做出决定，采取行动。
这里有一点需要提醒注意的，就是给出的最后期限一定要短。比如，当起草一封涉及合同违约的律师函时，建议违约方必须在××日内承担违约责任，不然将予以起诉。给出的最后期限一般不要超过10天，否则就没有效果了。给予对方过多的时间将会减损最后期限的威力。时间带来压力，只有短时间才能造成紧迫感，这就是最后期限一定要短的原因。
4.4.3 警告制裁措施
为了达到最大的效果，应该在最后期限上加上制裁。如果对方不遵守最后期限，要坚定立场让制裁予以执行。特别是在向非律师发送律师函时，除非明确指出将要实施某种制裁，否则对方可能根本就不知道不采取行动的后果会是怎样的。
制裁部分要达到最好的效果就得全方位、多角度的表达，包括法律责任角度、商业利益角度、商业信用角度等等。如，可以向对方明示：如果我们不能在最后期限内得到您的回复，我们将以适当的法律程序解决此问题。一旦提起诉讼你方将因此遭受损失，不但需要支付本应支付的费用，还需要承担违约金、诉讼费，商业信誉也将受损，甚至还需要承担律师费等。一旦对方意识到如果不能按照律师函中的要求行动，将会遭受更大的损失时，就会采取更为积极的行动。
律师函正文最后不要忘记另起一段写上“特此函告！”这是行文的基本规范，表明正文内容的结束。
5 律师函的尾部
律师函的尾部一般由四个部分组成：具体包括律师函的寄送方式、附件、落款和联系方式。
5.1 寄送方式
律师函的寄送方式就是在律师函中明确表明这封律师函是以何种方式寄送的。
律师函最好用邮局特快专递的方式寄送，这样能确保对方能收到律师函，万一对方否认收到了律师函，还可以让邮局出具对方已经签收的证明（注意：必须购买EMS附加的回执服务）。通过EMS寄送能增强律师函的正式性及紧迫性，还能更好的保存证据。如果知道对方的传真或邮箱，还可以同时以传真和邮箱的方式发送。律师函的寄送方式的规范表述，如，本律师函以特快专递及传真（注明送达对象的传真号码及收件人）的方式送达，或本律师函以特快专递及电子邮件（注明送达对象的邮箱号及收件人）的方式送达。
5.2 附件
律师函的附件一般包括授权委托书、委托人提供的证据材料、法条、判例等。
授权委托书用以证明发函律师和委托人之间的委托代理关系，说明发送律师函的合法性；委托人提供的证据材料用以证明律师函事实部分的叙述为真，并且有相关证据予以证明；法条用以证明律师函提出的要求完全是有法律依据的；判例（判决书）用以证明对方的违约或违法行为已经有相关判例予以制裁，从而迫使对方按照律师的要求去做。当然，具体附件需要提供那些材料，还要看委托事项的具体情况。
实务中，很多律师函只有一份律师函，并没有任何附件，这样做往往是不专业的表现，当然，对于事实清楚、法律关系清晰的案件，简单的一份律师函有时也是足够的。
5.3 落款
律师函的落款具体包括律师事务所的名称、发函律师姓名（实习律师、律师助理等均不得署名）和成函时间。在律师函的落款处要加盖律师事务所的公章，证明律师发函的合法性。发函律师的姓名要有印刷体和手写体（或加盖发函律师的私章）两种。有些律师的字迹非常潦草，所以需要印刷体予以确认。成函时间用汉字将年、月、日标全。注意将“零”写为“○”（“〇”是一个汉字），而不是英文字母“o”或者阿拉伯数字“0”。实务中很多律师的律师函为图方便多用阿拉伯数字，很不规范。
5.4 联系方式
律师函的联系方式包括发函律师的联系方式及委托人的联系方式。联系方式一般包括律师事务所的名称、发函律师的姓名、电话号码、邮箱、传真号码、联系地址和邮编等。这样方便对方可以有多种方式和我方取得联系。
实务中也有只写发函律师联系方式的，这样对方就可以直接跟律师沟通，律师再把沟通的情况及时反馈给委托人，这样律师的工作就有形化了。如果对方直接跟委托人联系，律师还得从委托人那获得信息，那就比较被动了。还有些委托人认为既然已经委托律师了就直接和律师联系就可以了，也怕自己说出对其不利的话。
6 律师函范本
6.1 律师函样本（法人）
律师函
（2016）××（京）律函字001号
致：×××公司
地址：×××省×××市×××区×××路×××弄×××号×××室
自：×××律师事务所 时间：2016年7月1日
关于：立即足额偿还×××公司货款的函告
×××律师事务所接受×××公司的委托，就贵公司拖欠×××货款事宜，根据当事人陈述，并且经过我所主办律师对上述情况进行的核实和调查，现正式函告如下：
贵公司于2014年至2016年数次向×××购买货物，但是至今只支付了20万元人民币货款，经多次催要，尚拖欠×××货款人民币30万元。请贵公司于2016年7月30日之前，采取措施筹措资金，履行还款义务，偿还货款本金及其利息。
《中华人民共和国合同法》第一百五十九条规定：买受人应当按照约定的数额支付价款。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百一十八条规定：被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权向银行、信用合作社和其他有储蓄业务的单位查询被执行人的存款情况，有权冻结、划拨被执行人的存款，但查询、冻结、划拨存款不得超出被执行人应当履行义务的范围。
《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十条规定：被执行人未按执行通知履行法律文书确定的义务，人民法院有权查封、扣押、冻结、拍卖、变卖被执行人应当履行义务部分的财产。 《中华人民共和国民事诉讼法》第二百二十九条规定：被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行给付金钱义务的，应当加倍支付迟延履行期间的债务利息。被执行人未按判决、裁定和其他法律文书指定的期间履行其他义务的，应当支付迟延履行金。
根据以上法律规定，若贵公司不按以上时间履行还款义务，我所律师将代理×××起诉至法院，通过法律手段来追究贵公司的法律责任，由人民法院依法采取查封、扣押、冻结、拍卖、变卖贵公司应当履行义务部分的财产以及冻结、划拨贵公司存款的强制措施。届时，×××将不再保留与贵公司友好协商的余地，贵公司不但要全额支付拖欠的货款本金，而且还要支付货款利息，本案的诉讼费、律师费以及一切与此相关的费用都一并由贵公司承担，请贵公司慎重考虑诉讼带来的一切法律后果。
×××律师事务所
×××律师
二〇一六年七月十八日
xxx律师联系方式：
单位：北京市xx律师事务所
地址：北京市朝阳区xxxxxxxxxxx
邮编：xxxxxx 邮箱：xxx@xxxxxx。com
电话：xxxxxxxxxx
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