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保理纠纷, 如何确定管辖法院

发布:2022-01-07 编辑:未知 热度:

保理交易中,保理商与保理卖方发生纠纷,起诉保理卖方与应收账款债务人,应收账款债务人常以其与保理商之间无任何有效的协议管辖约定而提出管辖权异议。那么保理纠纷发生后,如何确定管辖法院呢?笔者结合本案进行简要分析,以期对保理商起到积极的借鉴意义

河北银行股份有限公司青岛分行与中色物流(天津)有限公司、青岛德诚矿业有限公司等金融借款纠纷案

上诉人(一审被告):中色物流(天津)有限公司(以下简称“中色物流”)

被上诉人(一审原告):河北银行股份有限公司青岛分行(以下简称“青岛分行”)

一审被告:青岛德诚矿业有限公司(以下简称“德诚矿业”)

一审被告:德正资源控股有限公司(以下简称“德正资源”)

一、案件基本事实

2014年1月2日,青岛分行与德诚矿业签订《综合授信合同》,约定:青岛分行向德诚矿业提供30000万元有追索权公开型国内保理授信额度。为此,德正资源与青岛分行签订《最高额保证合同》,约定:德正资源对德诚矿业在《综合授信合同》项下所有债务承担连带保证责任。为履行上述《综合授信合同》,青岛分行与德诚矿业分别于2014年1月9日、2014年1月15日签订了两份《国内保理业务合同》,约定:青岛分行向德诚矿业提供29640万元的保理融资款,受让德诚矿业对中色物流所享有的377,853,440元应收账款债权,应收账款付款期限为2014年6月11日;青岛分行未收到中色物流该款项时,可向德诚矿业追索。上述合同签订后,青岛分行与德诚矿业就债权转让共同向中色物流发出《应收账款债权转让通知书》,中色物流在回执上加盖了公章。应收账款到期后,中色物流未履行付款责任,德诚矿业也未履行回购责任。故青岛分行诉至山东省高级人民法院。

二、管辖异议与答辩及法院的认定与裁定

中色物流在一审提交答辩状期间提出管辖权异议称:中色物流与青岛分行及德诚矿业、德正资源之间不存在任何有效的协议管辖约定,应根据“原告就被告”的原则,由中色物流住所地人民法院管辖,据此要求将本案移送至天津市高级人民法院管辖。

青岛分行答辩称:本案合同约定了由青岛分行所在地法院管辖。本案中,另两被告德诚矿业、德正资源住所地均在受诉法院管辖范围内,依据约定管辖和“原告就被告”原则,应由山东省高级人民法院管辖,故请求驳回中色物流的管辖权异议。

一审法院认为,青岛分行依据与德诚矿业、德正资源签订的一系列综合授信合同、保理合同及保证合同,以及按照保理合同约定受让德诚矿业对中色物流所享有的应收账款债权,向法院主张权利,请求判令德诚矿业、德正资源、中色物流三被告承担相应法律责任。上述涉案合同中均约定向青岛分行所在地法院起诉。该案系借款合同纠纷,被告德诚矿业、德正资源住所地均在山东省辖区,青岛分行诉请的争议标的额在5000万元以上,且一方当事人不在山东省辖区,属于最高人民法院核准的山东省高级人民法院一审案件受理范围,故该院对本案具有管辖权。综上,中色物流的管辖权异议不能成立,不予支持。

一审裁定:驳回中色物流的管辖权异议。

三、上诉与答辩及法院的认定与裁定

中色物流不服一审裁定,向最高人民法院提起上诉,请求撤销一审裁定,将本案移送至天津市高级人民法院管辖。

中色物流认为:1、其与青岛分行之间不存在任何有效的协议管辖约定,应根据“原告就被告”的原则确定管辖法院,即由中色物流住所地人民法院天津市高级人民法院管辖。2、中色物流并非综合授信合同、保理合同或保证合同的当事人,中色物流在与德诚矿业签订的《铝锭销售合同》中从未约定纠纷由青岛分行所在地法院管辖,亦未向青岛分行作出同意接受该法院管辖的承诺。3、本案存在两个不同的事实,第一个事实是青岛分行与德诚矿业的保理合同关系,第二个是青岛分行与中色物流的债权转让关系,将两个关系合并审理没有依据。综上,一审法院对本案没有管辖权,一审法院裁定驳回中色物流的管辖异议申请是错误的。

青岛分行辩称:一审法院对本案有管辖权,请求驳回中色物流的上诉请求,维持一审裁定。

最高法认为,中色物流受青岛分行与德诚矿业在保理合同中关于管辖权约定的约束。理由如下:一、保理业务是以债权转让为基础的一种综合性金融服务方式,在有追索权保理业务中,保理商不承担买方支付不能的风险,其实质是保理商对应收账款转让方享有追索权。本案中,青岛分行与德诚矿业签订《综合授信合同》、《国内保理业务合同》后,就债权转让共同向中色物流发出一份《应收账款债权转让通知书》,中色物流在回执上加盖了公章。可见,该笔保理业务的办理基础是中色物流(买方)与德诚矿业(卖方)之间基于《铝锭销售合同》形成的应收账款,青岛分行作为保理商通过债权转让的方式,取得上述应收账款的相关权益,由中色物流向青岛分行履行应收账款的还款责任,以确保之后德诚矿业与青岛分行签订的保理合同项下融资款的偿付。因此,本案应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务,涉及到青岛分行、德诚矿业、中色物流三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系。故中色物流关于青岛分行与德诚矿业的保理合同关系、青岛分行与中色物流的债权转让关系属于两个不同事实的理由不能成立。二、《应收账款债权转让通知书》为保理合同的附件,与保理合同具有同等法律效力,构成完整的保理合同。中色物流在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示,应当视为其接受保理合同相关条款的约束。一审法院依据青岛分行与德诚矿业签订的《综合授信合同》、《保理合同》中关于“向河北银行股份有限公司青岛分行所在地法院起诉”的约定,认定中色物流也应当接受该协议管辖的约定并无不当。故中色物流提出其未向青岛分行作出同意接受该法院管辖的承诺没有事实依据,本院不予采信。

二审裁定:驳回上诉,维持原裁定。

四、对本案的评析

本案涉及的主要问题是:保理纠纷中如何确定管辖法院?

(一)商业保理的定义和主要类型

国内目前对于保理并未给出法定的或者公认的定义。根据中国银监会2014年4月实施的《商业银行保理业务管理暂行办法》,商业保理是以债权人转让其应收账款为前提,兼具资金融通、销售分户账管理、应收账款收取、坏账担保( 信用风险担保) 中一项或多项服务的综合性金融业务。实务当中,根据保理法律关系各方当事人的不同实际需求划分,保理又可以被分为无追索权保理、有追索权保理、公开型保理、隐蔽型保理等不同类型。

本案即为有追索权保理,青岛分行向德诚矿业提供保理融资款,受让德诚矿业对中色物流所享有的应收账款债权,在中色物流未偿还应付款项时,青岛分行可向德诚矿业追索。

(二)保理合同中的相关主体和地位

从学理上来讲,保理合同主要涉及三方当事人:保理商/保理银行、卖方(即应收账款债权人)、买方(即基础合同买方、应收账款债务人)。实践中,保理商为了规避风险,会再引入担保方,这样就有四个主体。其涉及的合同关系包括基础合同买方与卖方的商品/服务买卖关系、保理商与卖方的债权转让与融资服务关系、保理商与买方的继得的债权债务关系、其他第三方的担保关系。

本案即是包含四方当事人的保理交易:青岛分行是保理商,德诚矿业是卖方,中色物流是买方,德正资源是担保方。

保理商与卖方基于保理合同产生法律关系,卖方与买方基于基础合同产生法律关系。根据合同的相对性,保理商与买方之间并不存在直接的合同关系,加之保理商请求权的依据是保理合同中的权利义务关系,保理商基于规避风险和诉讼策略,同时起诉债权人、债务人,甚至还包括担保人,在保理合同和基础合同约定管辖冲突的情况下,是以保理合同约定为准,还是以基础合同约定为准,往往产生争议,从而引发管辖权之争。

(三)实务中的乱象

实务中,对于保理纠纷管辖法院的确定,不同法院、不同法官的不同认知会导致法律适用的不同结果。

(1)有的法院以基础合同约定管辖为准

在中国民生银行股份有限公司苏州分行与中国石化燃料油销售有限公司江苏分公司、江苏远东能源股份有限公司等保理纠纷案中,法院认为保理业务系以债权人转让应收账款为前提,而《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》(以下称“民诉法解释”)第三十三条规定,合同转让的,合同的管辖协议对合同受让人有效,但转让时受让人不知道有管辖协议,或者转让协议另有约定且原合同相对人同意的除外。苏州民生银行既已办理保理业务受让远东公司的债权,向中石化江苏分公司主张应收帐款,理应了解远东公司、中石化江苏分公司之间《燃料油采购合同》的内容,该合同中关于由中石化江苏分公司所在地法院管辖的约定不违反法律规定,应予认可。

(2)有的法院以保理合同约定管辖为准

本案中,最高人民法院认为应收账款的债权转让与保理合同的订立构成一笔完整的保理业务,涉及三方权利义务主体以及相互之间的权利义务关系。债务人在《应收账款债权转让通知书》上加盖公章是其真实意思表示,应当视为其接受保理合同相关条款的约束。本案的情形属于民诉法解释第三十三条规定中的“转让协议另有约定且原合同相对人同意”的情况,即中色物流通过在《应收账款债权转让通知书》回执上加盖公章接受了保理合同关于管辖的约定。

(3)有的法院以一般管辖原则为准

在中国建设银行股份有限公司武汉钢城支行与中国普天信息产业股份有限公司、湖北宏鑫实业有限公司合同纠纷案中,最高法院认为:合同转让包括合同中权利的转让、义务的转让和权利义务的概括转让。宏鑫实业公司将《20万吨钢材供应链项目采购框架合同》(以下称《采购框架合同》)中应收账款债权转让给建行钢城支行,属于合同中权利的转让,应适用民诉法解释第三十三条的规定。《采购框架合同》第十条约定争议解决方式为“向买方所在地人民法院提起诉讼解决”。建行钢城支行并未提交证据证明其接受债权转让时不知道有管辖协议,或者转让协议另有约定且普天信息公司同意,因此,《采购框架合同》中约定的协议管辖条款对建行钢城支行有效。涉案三份合同中的协议管辖条款或仲裁条款均对建行钢城支行有效。但由于本案属于法院应当合并审理的必要共同诉讼,三份合同中的协议管辖条款和仲裁条款内容相互矛盾冲突,分别指向不同的主管机关或管辖法院,《有追索权国内保理合同》与两份《采购框架合同》之间也不存在主从关系,无法根据协议管辖条款或仲裁条款确定案件的主管与管辖。因此,本案不予适用三份合同中的协议管辖条款和仲裁条款。本案应依据《中华人民共和国民事诉讼法》第二十三条关于合同纠纷的一般管辖原则确定管辖法院。

五、对保理商的启示

鉴于各地法院对保理纠纷的管辖权问题观点差异较大,在目前未有明确裁判尺度的情况下,为了便于保理商在发生纠纷时选择有利于己方的法院,节约诉讼成本,建议在应收账款转让时,与卖方、买方对管辖事宜作出明确约定,尤其是应采用适当的方式让买方知悉并同意保理合同中的管辖条款,如在应收账款转让通知书回执部分的条款设计上,对管辖权事宜作出特别约定,表明买方愿意接受保理合同约定的管辖法院等。

本文作者系汇融高级合伙人李雪梅、实习律师闵旭