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承租人是否可以支付首付款为由主张对租赁物的所有权

发布:2022-01-07 编辑:汇融 热度:

融资租赁直租业务中,常有承租人支付部分租赁物购买价款作为首付款,与租赁公司、供货人开展交易的情况。之后合同履行过程中各方发生争议,如承租人逾期支付租金造成实质违约,出租人拟解除合同、收回租赁物,承租人可能以支付了首付款为由主张对租赁物的部分所有权。承租人的该等主张是否具有法律依据?笔者对本案进行简析,以期对该问题的解决有所帮助。

曾某与长沙佳沃工程机械有限公司融资租赁合同纠纷案

再审申请人(一审被告、二审上诉人):曾某(以下简称“承租人”)

被申请人(一审原告、二审被上诉人):长沙佳沃工程机械有限公司(以下简称“佳沃公司”)

案件基本事实

2013年4月27日,曾某作为承租人与沃尔沃汽车金融(中国)有限公司(以下简称“沃尔沃公司”)作为出租人签订了《融资租赁合同》,合同约定承租人以融资租赁方式承租沃尔沃公司所有的挖掘机一台,供货人为佳沃公司;设备价款为2056800元,其中曾某需支付首付款411360元,沃尔沃公司需支付剩余款项1645440元;租赁期间为2013年4月27日至2016年5月2日,租金期数为36期,首期租金还款日为2013年6月2日。同时,佳沃公司与沃尔沃公司签订了《合作协议》,约定就沃尔沃公司提供融资支持的客户,佳沃公司同意就客户的还款义务向沃尔沃公司承担不可撤销的连带保证责任后,承租人按约向佳沃公司支付了首付款411360元,并按约偿还租金直至2014年12月,之后再未向沃尔沃公司偿还租金。佳沃公司作为连带保证人向沃尔沃公司垫付租金共计589850元,并于2016年9月1日将涉案挖掘机回购,取得了挖掘机的所有权。本案诉讼过程中,佳沃公司向法院申请财产保全,法院已经将涉案挖掘机保全并交付佳沃公司保管。                        

起诉与答辩及法院的认定与判决

佳沃公司诉至法院,要求承租人立即向其支付垫付租金人民币589850元。

承租人辩称:不同意佳沃公司的诉讼请求。

一审法院认为:《融资租赁合同》、《合作协议》均系双方的真实意思表示,内容合法有效,双方均应按约履行义务。沃尔沃公司与承租人就融资租赁达成协议,佳沃公司按约向承租人交付了工程机械,承租人收到工程机械后进行了验收确认,双方已形成有效的融资租赁关系,承租人应按约向沃尔沃公司支付租金。承租人支付部分购机款后,未按约支付租金,导致佳沃公司作为连带责任保证人向沃尔沃公司进行清偿,截至2016年9月1日,佳沃公司已向沃尔沃公司清偿租金589850元。

根据《担保法》第三十一条之规定,佳沃公司基于保证责任向沃尔沃公司清偿的承租人所欠租金589,850元,有权向债务人即承租人进行追偿。根据回购协议,佳沃公司取得了涉案挖掘机的所有权;根据《融资租赁合同》,承租人未按期支付租金,沃尔沃公司可以收回挖掘机,现佳沃公司作为挖掘机的所有人,有权收回承租人所承租的挖掘机,故法院对佳沃公司该项诉讼请求予以支持。

一审法院判决:限承租人在判决发生法律效力之日起七日内连带清偿佳沃公司垫付款589850元。

上诉与答辩及法院的认定与判决

承租人提起上诉,请求二审法院撤销一审判决,驳回佳沃公司的诉讼请求。事实与理由为:一审判决认定事实错误,承租人对涉案挖掘机拥有20%的产权,《融资租赁合同》仅涉及80%的产权,一审法院错误认定沃尔沃公司有权收回整个挖掘机,严重损害了承租人的合法权益。

佳沃公司答辩称:佳沃公司的设备已经回购,根据回购协议,设备的所有权归佳沃公司。

二审法院认为:承租人主张自己享有涉案挖掘机20%的所有权,经查,《供货合同》中明确,除非要货方(承租人)按时足额付清相关款项,否则商品所有权仍属于出货方(佳沃公司),且依据融资租赁的法律关系,承租人不拥有涉案挖掘机的所有权。对承租人的该项上诉请求,本院不予支持。

二审法院判决:驳回上诉,维持原判。

申请再审与答辩及法院的认定与判决

承租人提起再审申请,请求撤销二审判决,改判驳回佳沃公司的诉讼请求。事实与理由为:承租人支付了40余万元首付款,并支付了相当长时间的租金。沃尔沃公司在没有通知承租人且未向承租人主张权利的情况下,利用其与佳沃公司签订的《合作协议》阻却承租人抗辩的机会,使得佳沃公司利用少量所谓垫付款获得了价值200余万元的挖掘机所有权,严重损害了承租人的合法权益。此外,二审判决在沃尔沃公司没有参加诉讼,且未否认承租人拥有涉案挖掘机20%产权的情况下,未调查《融资租赁合同》实际履行情况就认定融资租赁事实亦无事实依据。

佳沃公司答辩称:佳沃公司是融资租赁关系的参与方,佳沃公司仅仅是向出租方提供设备;佳沃公司与沃尔沃公司签订的《合作协议》中明确约定了佳沃公司对沃尔沃公司的融资租赁客户应当提供连带责任担保;承租人违约后,佳沃公司履行了担保义务,并多次催告承租人偿还,承租人目前尚未归还欠款。佳沃公司请求驳回承租人的再审申请。

再审法院认为:虽然承租人提出,其拥有涉案挖掘机20%的所有权, 但《融资租赁合同》明确约定出租人是租赁设备的唯一所有权人,承租人主张其拥有涉案挖掘机20%的所有权无相应的法律依据。

再审法院裁定:驳回承租人的再审申请。

对本案的评析

本案的争议焦点在于融资租赁直租业务中,承租人支付部分租赁物购买价款作为首付款,是否有权以此为由主张对租赁物的部分所有权。虽买卖法律关系是出卖人转移标的物的所有权于买受人,买受人支付价款的法律关系,但并不意味着支付价款的一方即能取得标的物所有权,取得所有权的一方应为合同约定的买受人。本案《融资租赁合同》中,明确约定租赁物买受人是沃尔沃公司,承租人虽支付部分购买价款作为首付款,仍因其并非买受人而无法取得租赁物的所有权;承租人支付首付款的行为,仅关系其融资金额的问题,其应在履行完毕全部合同义务后方能按约取得租赁物的所有权。

(一)出租人享有租赁物所有权系融资租赁交易应有之义

融资租赁是出租人根据承租人对租赁物、供货人的指定,取得租赁物并提供给承租人占有、使用,承租人支付租金的合同。融资兼融物系融资租赁交易特性,融资是融物的目的,融物系融资手段。通说认为,出租人享有租赁物所有权是融资租赁交易的应有之义,是融资租赁交易性质的要求。《合同法》第二百四十二条规定:“出租人享有租赁物的所有权。承租人破产的,租赁物不属于破产财产。”实践中,租赁公司一般均会在融资租赁合同中与承租人就租赁物的所有权作出约定,明确在承租人未清偿租金等款项并留购租赁物之前,租赁物的所有权归出租人所有,本案融资租赁合同中出租人就与承租人对租赁物的所有权进行了明确约定,故,无论从法定、约定还是从交易惯例而言,出租人享有租赁物的所有权均应为融资租赁交易的应有之义。

(二)从物权法定角度看租赁物所有权

根据《物权法》规定,物权的种类和内容由法律规定。动产物权的设立和转让,自交付时发生效力,但法律另有规定的除外。在直租融资租赁交易中,出租人根据承租人指定向供货人购买租赁物,并在买卖合同中明确约定以与承租人开展融资租赁交易为买卖合同之目的,由供货人直接向承租人交付租赁物。从法律性质上来讲,出租人系融资租赁交易的买方,供货人应向出租人交付租赁物,出租人领受租赁物而取得租赁物所有权后,再另行向承租人转移占有租赁物,以实现承租人占有、使用租赁物的承租人目的。为避免出租人向承租人转移占有可能构成交付的歧义,《合同法》第二百三十九条、第二百四十二条明确规定,出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择订立的买卖合同,出卖人应当按照约定向承租人交付标的物;出租人享有租赁物的所有权。因此,从物权法定角度,融资租赁直租交易中,出租人亦对租赁物享有完整的所有权。

(三)从按份共有的法律规定角度看租赁物的所有权

根据《民法通则》第七十八条、《物权法》第八章的规定,不动产或者动产可以由两个以上单位、个人共有。共有包括按份共有和共同共有。共同共有基于共同关系而产生,按份共有以约定或法律推定当事人合意为产生基础,如甲、乙、丙各自出资2万元购买拖拉机以共同用于农业作业,在无书面合意及有证据证明口头合意的情况下,法律根据具体情况推知各方共同意思判定为按份共有,显然,在本交易中,不具备按份共有的合意,融资租赁合同一般均明确约定租赁物的所有权归出租人享有,在承租人支付部分租赁物购买价款、部分融资的情形下,亦会明确约定该等部分融资不影响出租人对租赁物享有的完全、完整的全部所有权。故,从当事人合意的角度、关于共有法律规定的角度,租赁物的所有权亦应归属于出租人享有。

(四)承租人利益平衡的诉求保护

根据《合同法》第二百四十九条规定,出租人、承租人双方约定租赁期间届满租赁物归承租人所有,承租人已经支付大部分租金,但无力支付剩余租金,出租人因此解除合同收回租赁物的,收回的租赁物的价值超过承租人欠付的租金以及其他费用的,承租人可以要求部分返还。本案中,租赁物在融资租赁合同订立之初的初始价值为2056800元,承租人欠付租金等应付款项的总额为589850元,承租人已支付租金占租赁物初始价值的71.32%,一般应被认定承租人已经支付大部分租金。站在承租人利益保护的角度,承租人应提起“租赁物部分价值返还”的反诉,以寻求其自身利益的保护。本案中,承租人仅从租赁物按份共有、返还按份共有部分价值作为抗辩,实属隔靴搔痒、剑走偏锋,难以维护其自身利益。

综上所述,融资租赁直租交易中,即使承租人支付部分租赁物购买价款作为首付款的,出租人也对租赁物拥有符合法律规定、契合合同约定的完整的所有权。当然,在融资租赁合同对首付款的性质约定不明或未作约定的情况下,比较容易发生如本案提及的承租人对租赁物所有权提出主张的争议。为了更好地保障各方的合法权益,建议出租人在合同中明确约定首付款的性质及其适用规则。

本文作者系汇融高级合伙人张立国律师、律师崔晓晔