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承租人及回购人都主张确认租赁物所有权归其所有时的处理

发布:2022-01-07 编辑:汇融 热度:

案例六:承租人及回购人都主张确认租赁物所有权归其所有时的处理

本案争议焦点:承租人租金逾期欠付构成违约,租赁物回购人依照回购协议仅向出租人支付部分回购价款,且其与承租人另有连带责任保证担保约定的情况下,承租人、回购人同时(起诉出租人)要求确认租赁物所有权归其所有,在出租人债权已获实现前提下如何确定租赁物的权利归属。

A建筑工程有限公司、B资产管理有限公司与C金融租赁公司融资租赁合同纠纷案

上诉人(一审原告):A建筑工程有限公司

被上诉人(一审被告):C金融租赁公司

1案件基本事实

2011年8月,C金融租赁公司(以下称“租赁公司”或“出租人”)与B资产管理有限公司(以下称“资管公司”或“回购人”)签订《合作协议》,双方约定:租赁公司(出租人)为资管公司推荐的客户(承租人)提供融资租赁服务。同时,为降低融资租赁交易出租人的风险,资管公司按融资租赁合同对每笔融资租赁业务向租赁公司出具《不可撤销回购担保承诺函》。双方确认担保方式:资管公司对租赁物提供回购担保+按照融资租赁本金余额的5%比例向租赁公司缴存回购保证金,在《合作协议》《租赁物买卖及担保合同》等约定的回购条件成立时回购人(资管公司)向租赁公司支付对价回购租赁物及应收租金债权。

2011年11月30日,经资管公司推荐,A建筑工程有限公司(以下称“承租人”)与供货人、资管公司(保证人/回购人)三方签订《租赁物买卖及担保合同》,约定承租人受出租人委托向供货人购买租赁物、资管公司(保证人)对承租人的全部租金承担连带担保责任并同时约定由供货人、资管公司(回购人)向出租人承担回购租赁物责任。

2011年12月15日,承租人与租赁公司签订融资租赁合同、委托购买协议等交易文件,双方约定开展融资租赁交易(租赁期限36个月),由出租人根据承租人对供货人和租赁物的指定,从供货人处购买两套混凝土搅拌站(即租赁物),并出租给承租人使用,承租人按约定向出租人支付租金等。同日,承租人向出租人出具《融资租赁业务申请书》并作出承诺:“承租人同意在累计拖欠三期以上(含三期)租金的情况下,出租人可将租赁物收回,或可由出租人将租赁设备所有权转移给回购人(与出租人签订回购协议并为此笔租赁业务提供回购责任人),由回购人按回购协议支付租金,回购人拥有收回该租赁物的权利。”

融资租赁合同签订后,出租人依约全面履行了合同义务,承租人在履行大部分租金支付义务后,因与供货人就租赁物发生维护维修争议自2014年9月15日即第33期租金支付日起未再支付租金,截至2014年12月15日已连续四期租金持续逾期未支付。2014年12月30日,资管公司向出租人支付了14万元。2015年1月30日,资管公司向出租人支付了202500元。2015年3月5日,承租人向出租人偿还了192000元,至此,出租人债权全部实现。2015年10月28日,承租人诉至法院。

2起诉与答辩及法院的认定与判决

承租人向一审法院起诉,请求:1.确认混凝土搅拌站(两套)归承租人所有;2.出租人给付违约金10万元;3.出租人承担本案诉讼费用。事实和理由:2011年11月承租人与出租人达成融资租赁交易,同时出租人又委托承租人与供货人签订了《租赁物买卖及担保合同》,由出租人出资450万元购买混凝土搅拌站成套设备(两套),并将该设备出租给承租人。但合同履行过程中,供货人违反合同,提供了不符合合同约定的设备,给承租人生产造成巨大经济损失。鉴于出租人作为搅拌站成套设备的买方,又是设备的出租方,其对所提供的设备,应达到原、被告双方按合同所约定的标准,并保证承租人正常生产经营。现因出租人违约,给承租人造成损失应当承担相应的违约责任。此外,承租人及其担保人已经将所有的租金支付完毕,根据合同约定,出租人应当将该设备的所有权转移至承租人。

出租人辩称:不同意承租人的诉讼请求。一、承租人仅支付了前32期租金,自2014年9月15日起至2015年3月4日止连续四期租金逾期欠付已构成严重违约。二、承租人无权留购租赁物,无权主张租赁物所有权。承租人连续四期欠付租金的行为已触发《租赁物买卖及担保合同》《合作协议》中的回购担保条款。同时,依据承租人在《融资租赁业务申请书》中的承诺,出租人可将租赁物所有权转移给回购人,承租人未依约付清租金无权留购租赁物。三、融资租赁合同项下的租金支付义务,与《合作协议》项下的租赁物回购义务是两个独立的法律关系,且本案原、被告与回购人三方之间并无直接连带责任保证担保情况下,基于合同相对性承租人片面认为第三方(回购人)的付款行为就是代其履行租金支付义务没有事实依据,并且该第三方的付款行为也不改变承租人在《融资租赁合同》项下连续四期欠付租金的违约事实,承租人应自行承担由此产生的全部违约责任和不利后果。第三方基于《合作协议》《不可撤销回购担保承诺函》履行回购租赁物义务的付款行为并非是对承租人连续四期欠付租金行为承担连带清偿责任,承租人关于第三方已代其履行租金支付义务,且其支付滞纳金后即等于已承担全部违约责任的主张依法不成立。承租人要求确认租赁物归其所有,以及要求出租人赔偿其损失的主张均缺乏事实依据和法律依据。

一审法院认为:承租人与出租人签订的融资租赁合同,出租人与资管公司签订的《合作协议》,以及承租人与供货人、资管公司(保证人/回购人)签订的《租赁物买卖及担保合同》均为各方当事人真实意思表示,且不具有法律规定的合同无效的条件,为合法有效的合同,各方当事人均应当自觉履行合同义务。现承租人在签订合同之后,已经向出租人支付了大部分租金,但仍有部分租金未予支付。承租人主张剩余部分租金因其与保证人(资管公司)已建立连带担保关系,故资管公司向金融租赁公司偿付的款项应当视为本公司支付的租金。根据承租人提交的《租赁物买卖及担保合同》,其与资管公司的确约定有连带担保责任条款。但同时该合同亦约定了资管公司(回购人)和供货人的租赁物回购责任。对于债权人(出租人)而言,其并非连带担保合同的当事人,亦无证据证明其知道且认可承租人与资管公司(保证人)之间的连带担保关系。而根据出租人与回购人(资管公司)签订的《合作协议》,资管公司应当在回购条件成就时承担回购租赁物责任。后资管公司支付部分款项后所出具的情况说明中,亦认可“应租赁公司要求”的事实,故法院认定资管公司向租赁公司支付款项的行为并非为承租人履行连带担保责任,亦非代偿行为,不能作为承租人履行租金支付义务的证据。此外,资管公司(回购人)亦支付了部分回购款项。因此,法院认定承租人未付清所有应付租金,不符合合同约定的留购条件,其起诉要求确认混凝土搅拌站成套设备(两套)归其所有的诉讼请求,没有事实依据,不予支持。关于其要求支付违约金10万元,亦未提交相关证据,对该项诉讼请求不予支持。判决驳回承租人的全部诉讼请求。 

3上诉与答辩及法院的认定与判决

承租人提起上诉称:一、一审判决认定事实错误。承租人本身支付租金和通过保证人(资管公司)支付租金,已付清了出租人的租金、滞纳金和留购价款,具备了融资租赁合同约定的留购条件。涉案两套租赁物的所有权应属于承租人。具体理由:1.出租人知道承租人与保证人(资管公司)关于支付租金的连带担保责任条款。2011年11月承租人与供货人、保证人/回购人(资管公司)三方签订《租赁物买卖及担保合同》(合同编号:LNHN-20110239)。承租人与出租人签订的《融资租赁合同》第2页“核心条款:《租赁物买卖合同》编号LNHN-20110239”完全一致,说明出租人知道《租赁物买卖及担保合同》的内容。2.资管公司是承租人支付租金的担保人。①《租赁物买卖及担保合同》中前言内容充分说明资管公司为承租人提供担保。②2011年11月21日承租人与资管公司签订的《工程机械、车辆融资租赁担保服务协议》前言内容再次充分说明资管公司为承租人提供担保。该协议第十五条明确约定“保证人对承租人的全部债务承担连带责任”。3.资管公司支付给出租人的14万元是资管公司为承租人垫付的租金。理由:首先,出租人清楚资管公司有为承租人垫付租金的情况。依出租人与资管公司签订的《合作协议》第11页第6条“资管公司为承租人垫付逾期租金款项的,资管公司应与承租人自行达成相关协议,…”。据此,出租人已预料到资管公司为承租人垫付租金。其次,出租人的两份《说明》均说明资管公司是为承租人垫付的租金。第三,资管公司的《情况介绍》中“应租赁公司的要求”,也与《工程机械、车辆金融租赁担保服务协议》中第七条“…租赁公司要求承租人垫付,资管公司有权…并向承租人追索其所欠债务”的内容相吻合。第四,资管公司支付给出租人的202500元是承租人依据《工程机械、车辆融资租赁担保服务协议》支付给资管公司的租金保证金。第五,资管公司作为原告已另在法院将承租人作为被告起诉,向承租人追偿14万元。第六,出租人、资管公司均陈述是回购款,是不成立的。如果是回购款,与出租人的《说明》中确认是垫付款自相矛盾,与资管公司在另案中作为原告向承租人行使追偿权自相矛盾。二、一审判决与(2017)京0102民初482号判决互相冲突,设备所有权既不属于承租人,也不属于资管公司。言外之意,设备所有权属于出租人。出租人已实现了全部债权,已无权主张设备所有权。承租人请求二审法院查明事实,综合全案证据予以认定。三、出租人应承担违约金10万元。

出租人不同意承租人的上诉请求和事实与理由。回购人(资管公司)向出租人支付的相应款项并非履行连带保证责任,不是代偿行为,不能作为承租人履行租金支付义务的依据。根据融资租赁合同约定,承租人连续四期租金逾期欠付已符合《合作协议》及《融资租赁业务申请书》的约定,回购人履行回购租赁物义务并支付了对价,承租人未全面履行合同义务无权主张租赁物所有权归其所有。

二审法院认为:融资租赁合同约定,租赁期限届满,承租人向出租人付清所有到期租金、滞纳金及其他应付款后,承租人可按照约定的名义货款,按“现时现状”留购租赁物,取得租赁物的所有权;租赁期限届满,如承租人未按期向出租人付清所有租金、滞纳金及其他应付款项等,承租人无权按照约定的名义货款按“现时现状”留购租赁物。本案融资租赁合同履行过程中,承租人本身向租赁公司支付了大部分租赁费,期间资管公司于2014年12月30日给付出租人14万元,于2015年1月30日给付出租人20.25万元。对此,出租人于2015年3月6日出具《说明》,确认其公司将资管公司预付的14万元用于为承租人垫付部分应付款。出租人于2016年5月30日出具《说明》,确认其公司于2015年1月30日收到资管公司为承租人垫款202500元。资管公司于2016年12月16日出具《情况介绍》,确认因承租人未按期支付第33、34、35、36期租金,其公司应出租人要求于2014年12月30日给付14万元,于2015年1月30日给付20.25万元,合计34.25万元。最终,承租人于2015年3月5日又向出租人偿还了192000元,至此,承租人在本案诉争融资租赁合同项下欠付出租人的全部应付款项(包括但不限于租金、滞纳金、留购价款等)均已付清,出租人的全部债权均已得到实现。按照本案融资租赁合同的约定,出租人收取了承租人支付的名义货款,表明其已同意承租人按“现时现状”留购租赁物,取得租赁物的所有权,本案租赁物所有权应当归属承租人。虽然承租人与供货人、资管公司签有《租赁物买卖及担保合同》,承租人与资管公司签有《工程机械、车辆融资租赁担保服务协议》,出租人与资管公司签有《合作协议》,但资管公司并未完成上述协议中的回购租赁物责任,只是替承租人垫付了部分租金,并未取得租赁物的所有权,出租人继续保留租赁物的所有权没有合理依据,亦无权替资管公司保留或主张租赁物的所有权。因此,一审法院认定承租人未付清所有应付租金,不符合合同约定的留购条件,显属不当,本院予以纠正。另,承租人要求出租人支付违约金10万元,没有事实依据,本院不予支持。综上,承租人的上诉请求部分成立,应予支持,其余部分不成立,应予驳回。判决撤销一审判决;确认承租人与出租人所签融资租赁合同项下搅拌站HZS270工程机械设备两套归承租人所有;驳回承租人的其他诉讼请求。

在上述案件一审过程中,资管公司基于已向出租人支付租赁物回购价款34.25万元的事实向法院起诉要求确认租赁物所有权归其所有,并要求出租人出具租赁物所有权及应收租金债权转移证明书(详见下文)。

上诉人(一审原告):B资产管理有限公司

被上诉人(一审被告):C金融租赁公司、A建筑工程有限公司

4资管公司起诉与答辩及法院的认定与判决

资管公司起诉称:资管公司与出租人签订《合作协议》,约定在满足回购条件情况下向出租人承担回购租赁物责任。同时,资管公司与承租人、供货人三方签订的《租赁物买卖及担保合同》中也同时约定了租赁物回购条件,现承租人未依约向出租人支付租金(已连续四期逾期欠付),资管公司已向出租人支付租赁物回购款34.25万元,故诉至法院请求确认租赁物所有权归其所有。

出租人意见:在《合作协议》约定回购条件成就(承租人连续四期租金逾期欠付)时,资管公司(回购人)应对租赁物进行回购以保证出租人债权的完整实现。现回购人依约承担回购租赁物责任并已向出租人支付了部分回购价款,出租人同意将混凝土搅拌站成套设备(两套)所有权确认给资管公司。

承租人辩称:不同意资管公司的诉讼请求。1.根据融资租赁合同约定,租赁期内租赁物的所有权归出租人;现承租人已经付清全部租金、滞纳金、留购价款及其他应付款项,租赁物所有权应归属承租人。2.承租人与供货人、资管公司签订的《租赁物买卖及担保合同》约定,资管公司是保证人,对承租人支付租金的义务承担连带担保责任。3.因供货人未履行《租赁物买卖及担保合同》义务,承租人确实出现了逾期支付租金的情形;资管公司向出租人支付14万元,是为承租人垫付租金;资管公司另将承租人预存于资管公司的保证金202500元支付给出租人用于偿还租金;2015年3月,承租人又向出租人支付了192000元,至此,全部租金都已付清。4.资管公司支付给出租人的14万元,不是“回购款”,而是在履行垫付租金的担保责任。5.资管公司作为保证人无权主张租赁物的所有权。6.出租人的全部债权已经实现,因此租赁物应由承租人所有。

一审法院认为:围绕本案资管公司的诉讼请求,本案的争议焦点在于,资管公司向出租人偿还承租人在本案诉争《融资租赁合同》项下欠付租金的行为性质是什么,资管公司是否已经完全履行了《合作协议》约定的合同义务,以及资管公司是否取得了融资租赁合同项下租赁物的所有权。1.依据《合作协议》约定,当承租人连续三期未能按时足额支付租金时,资管公司应对租赁物进行回购。承租人主张资管公司对其在《融资租赁合同》项下债务承担的是连带保证责任,依据为《租赁物买卖及担保合同》第十三条,“资管公司对唐山公司的全部租金承担连带担保责任,并由资管公司承担回购租赁物的责任”。该条款系约定了两种并列的担保形式供当事人选择,即连带保证责任和回购担保责任,但该合同并未有作为债权人的出租人盖章确认,且根据承租人出具的《融资租赁业务申请书》第五条,“承租人在拖欠累计三期租金时,由回购方按回购协议支付租金”,承租人应知晓其与出租人签署的《融资租赁合同》中应有回购担保的存在。在本案庭审过程中,资管公司和出租人均主张,资管公司承担的是回购担保责任,据此,资管公司向出租人偿还承租人在本案诉争《融资租赁合同》项下欠付租金的行为,应系承担了回购担保责任。2.《合作协议》第十一条约定:“回购价款为以下两项金额之和:1、融资租赁合同项下承租人应支付的所有已到期租金、未到期租赁本金、滞纳金、名义货款;……”。依据出租人出具的租金还款表,资管公司偿还出租人140000元和202500元后,承租人仍欠租赁公司部分租赁本金、滞纳金、名义货款未予付清。在承租人偿还192000元后,融资租赁合同项下的后续租金得以付清,出租人的全部债权得以实现。据此,资管公司仅履行了部分回购担保责任,并未支付《合作协议》约定的全部回购价款。3.《合作协议》第九条第三款规定,“资管公司完成回购后,回购设备直接归资管公司所有”;第十条第四款规定,“租赁公司应在收到资管公司全部回购价款后,向资管公司出具《租赁物所有权及应收租金债权转移证明书》”。由于资管公司并未支付全部回购价款,应为未完成回购,故资管公司并未取得回购设备(即融资租赁合同项下租赁物)的所有权,出租人不应向资管公司出具《租赁物所有权及应收租金债权转移证明书》,承租人亦不需向资管公司交付租赁物。判决驳回资管公司的全部诉讼请求。

5资管公司上诉与答辩及法院的认定与判决

资管公司提起上诉称:一、资管公司承担的是回购担保责任,发生回购,资管公司即取得租赁物的所有权,承租人丧失对租赁物所有权的期待权。《合作协议》、《关于办理融资租赁业务的申请书》及《不可撤销回购担保承诺函》已形成完整的证据链,证明资管公司在融资租赁业务项下,向出租人承担的是回购责任。二、回购后,租赁物所有权为资管公司所有,资管公司享有取回权。资管公司与承租人签订的《工程机械、车辆融资租赁担保服务协议》约定,承租人出现租金逾期时,资管公司有权行使取回租赁物的权利。同时,资管公司与承租人、供货人签订的《租赁物买卖及担保合同》也约定了对租赁物取回、拍卖、变卖、折价处理等的权利,有权可以随时向承租人进行任何方式的追偿(包括但不限于停机、锁机、拆机、取回设备等)。

出租人意见:出租人对资管公司要求确认租赁物为其所有,并向其提供租赁物及债权转让证明书的意见不持异议,前提是出租人不承担本案的不利后果。

承租人辩称:一审判决认定事实清楚,适用法律正确,应当驳回上诉,维持原判。出租人承认涉案设备应当归资管公司所有,事实上不成立。出租人曾经出具过两份书面证明都提到资管公司为承租人垫付租金,不可能是回购款。资管公司已另向法院起诉要求承租人给付14万元垫付款,其行使的是承担保证责任后的追偿权。

二审法院认为:依据一审法院查明的事实,资管公司偿还出租人14万元和202500元后,承租人仍欠出租人部分租赁本金、滞纳金、名义货款未予付清。在承租人偿还192000元后,承租人与出租人所签融资租赁合同项下的后续租金得以付清,出租人的全部债权得以实现。在《合作协议》中也明确约定了回购价款的构成。据此,认定资管公司仅履行了部分回购担保责任,出租人与资管公司并未履行《合作协议》约定的租赁物回购流程,资管公司并未支付《合作协议》约定的全部回购价款,资管公司未完成回购,不能取得融资租赁合同项下租赁物的所有权,其诉讼请求没有事实依据,判决驳回上诉,维持原判。

6案件总评析

租赁公司本着扶持实体经济发展的愿望和初衷,为本案承租人提供融资租赁服务。但本案中租赁公司却经历了因承租人认识误区先后两次违背与出租人达成的约定管辖条款提起并要求出租人承担租赁物瑕疵担保/维修维护责任之诉及由此引发的管辖权异议程序。最终案件移送有管辖权法院后,承租人经法官释明后才变更了诉讼请求——请求确认租赁物所有权归其所有。

本案争议起因于资管公司既与承租人在《租赁物买卖及担保合同》中约定了连带保证责任(保证人),又与出租人在《合作协议》中约定了回购租赁物责任(回购人)。但事实上出租人、承租人、资管公司三方之间并未建立直接的连带保证担保关系,在此情况下资管公司依据《合作协议》向出租人支付款项的行为对承租人而言并不构成连带清偿或代为偿付,对出租人而言属于履行回购租赁物责任(支付了部分对价),并且承租人连续四期租金逾期欠付的事实已满足《融资租赁业务申请书》中“承租人同意在累计拖欠三期以上(含三期)租金的情况下,出租人可将租赁物收回,或可由出租人将租赁设备所有权转移给回购人(与出租人签订回购协议并为此笔租赁业务提供回购责任人),由回购人按回购协议支付租金,回购人拥有收回该租赁物权利”的回购条件。同时,根据融资租赁合同的约定,承租人只有依约向出租人全面履行租金及其他应付款项支付义务前提下才可(支付名义货款)留购租赁物,承租人连续四期欠付租金已致租赁物回购条件成就。此外,资管公司尽管向出租人支付了部分租赁物回购对价,但并未依《合作协议》的约定支付全部回购款项。因此,一审法院基于交易各方上述相关约定作出了承租人未付清全部应付租金不符合合同约定的留购条件,以及资管公司仅履行了部分回购担保责任,并未支付《合作协议》约定的全部回购价款的认定,分别驳回了承租人、资管公司的诉讼请求。

二审中,法院查明承租人与资管公司另签订《工程机械、车辆融资租赁担保服务协议》,约定承租人通过出租人租赁工程机械设备,并由资管公司为其提供保证担保服务,即在承租人未按约定履行融资租赁合同项下租金支付义务且出租人要求资管公司垫付时有权从承租人在资管公司开设的回购保证金、租赁保证金账户中直接扣划其回购、租赁保证金偿还其租赁费用。此外,鉴于资管公司已另行起诉承租人要求承租人给付14万元垫付款,案由为追偿权纠纷,表明资管公司已就其垫付款项向承租人行使追偿权。综合以上事实,二审法院基于资管公司行使(垫款)追偿权的事实认定资管公司并未完成回购租赁物责任,仅是替承租人垫付了部分租金而未支付全部回购价款,因此不能取得租赁物的所有权,最终裁决将租赁物所有权确认给承租人。

7实践指导意义

在融资租赁交易中,交易结构设计通常是以出租人的权益保障为核心或出发点,兼顾承租人、供货人(或回购人)等相关当事方权利和义务的平衡,以便相关各方发生争议时有利于矛盾的化解或使纠纷得以顺利解决。实践中通常采用连带责任保证担保或者在直租交易模式下由供货人提供租赁物及租金债权的回购担保,以最大限度保障出租人的债权实现,但应避免两种担保方式集中于同一主体时的权利义务界限模糊,包括约定模糊和操作模糊都要尽力避免。若采用回购模式,建议租赁公司与回购人应当对回购条件、回购方式、回购担保的确认和履行、回购价款确定与支付等事项及具体操作流程作出明确和清晰约定,在回购条件成就时出租人应当遵循约定及时通知回购人承担(履行)回购租赁物责任(义务),并在双方按约定完成回购后出具《租赁物所有权及应收租金债权转移证明书》,使回购人在向承租人行使追偿权时得到租赁物所有权和租金债权的双重保障,防止承租人基于保证担保关系而主张代偿并同时诉请确认租赁物权属归其所有的情形,以避免租赁公司卷入不必要的诉争之中。

本案律师系汇融合伙人王勇